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                  注意!股權轉讓應分析所有者權益再確認交易方法(二)

                  作者:admin 發布時間:2020-01-07

                    注意!股權轉讓應分析所有者權益再確認交易方法。上周我們介紹了資本公積轉增資本一些稅收政策,除此之外,還有一項也是很重要的。即盈余公積、未分配利潤轉增資本。

                    一、稅務政策

                    1、企業所得稅

                    《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]333號)規定,公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本,實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利,股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

                    同時,《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)規定,企業權益性投資取得股息、紅利等收入,應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期,確定收入的實現。



                    2、個人所得稅

                    《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]333號)規定,青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本,實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利,股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此,依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)精神,對屬于個人股東分得再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅,稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

                    《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)指出,加強企業轉增注冊資本和股本管理,對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的,要按照“利息、股息、紅利所得”項目,依據現行政策規定計征個人所得稅。



                    《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅[2015]116號)規定,個人股東獲得轉增的股本,應按照“利息、股息、紅利所得”項目,適用20%稅率征收個人所得稅。同時規定,自2016年1月1日起,全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時,個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的,可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃,在不超過5個公歷年度內(含)分期繳納,并將有關資料報主管稅務機關備案。

                    《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第80號)進一步規定,非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本,并符合財稅[2015]116號文件有關規定的,納稅人可分期繳納個人所得稅;非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本,應及時代扣代繳個人所得稅。

                    《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第15條也明確,被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本,個人股東已依法繳納個人所得稅的,以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。



                    二、盈余公積(未分配利潤)轉增資本的企稅籌劃思路

                    被投資企業將未分配利潤或者從稅后利潤中提取的盈余公積金轉增股本,可以分解為兩步:第一步,該被投資企業將未分配利潤或盈余公積金向股東分配了股息、紅利;第二步,股東再以分得的股息、紅利進行投資,增加股本。

                    股東分得的股息、紅利收入,符合條件的可以免征企業所得稅。股東以分得的股息、紅利進行投資,該部分應該作為投資資產的歷史成本,計入股權的計稅基礎。

                    因此,如果企業在轉讓股權前,與被投資企業協商以盈余公積和未分配利潤轉增股本,可以增加股權的原值,從而少繳納企業所得稅。

                    回到本文開頭的那個問題,根據上述政策,我們可以先用盈余公積和未分配利潤增加注冊資本,之后甲公司以1200萬的價格轉讓股權。具體方案如下:

                    盈余公積轉增資本后,留存部分不得低于注冊資本的25%,可轉增盈余資本=1000-450/0.3*0.25=625萬元,未分配利潤1500萬可全部轉增。

                    丙公司共轉增資本=625+1500=2125萬元,甲公司可按持股比例增加股權原值=2125*0.3=637.5萬元。

                    股權轉讓所得=1200-450-637.5=112.5萬元,應繳納企業所得稅=(1200-450-637.5)*25%=28.125萬元。

                    經納稅籌劃后,可以少繳企業所得稅=187.5-28.125=159.375萬元。



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